Kategoriat
Konkurssi Kuittaus Kuittausvaatimus Rakennusurakka Saatavien kuittauskelpoisuus Urakkasopimus Velan syntyminen

KKO:2015:85: Oliko kiinteistöosakeyhtiön velka K Oy:lle kuuluneiden rakennustarvikkeiden käyttämisestä rakennustyöhön syntynyt ennen K Oy:n konkurssia?

Diaarinumero: S2013/188
Antopäivä: 18.11.2015
Taltio: 2168

Tilaajan ja urakoitsijan välisessä rakennusurakkasopimuksessa oli noudatettu Rakennusalan yleisiä sopimusehtoja YSE 1998. Urakoitsijan sopimusrikkomuksen takia tilaaja oli mainittujen ehtojen nojalla purkanut urakkasopimuksen ja ottanut haltuunsa rakennustyömaalla olleet urakoitsijan rakennustarvikkeet. Tämän vuoksi tilaajalle oli syntynyt 28 000 euron velka urakoitsijalle. Urakoitsija oli asetettu sittemmin konkurssiin. Tilaaja oli valvonut urakoitsijan konkurssissa urakkasopimuksen purkamiseen perustuvana korvaussaatavana noin 1,2 miljoonaa euroa ja ilmoittanut kuittaavansa saatavallaan 28 000 euron suuruisen velkansa.

Saatavat olivat kuittauskelpoisia, koska ne olivat syntyneet ennen kuin urakoitsijan konkurssi oli alkanut. Rakennustarvikkeiden haltuunoton ja siitä seuranneen tilaajan velkaantumisen ei katsottu tapahtuneen sellaisissa olosuhteissa, että menettely olisi rinnastettavissa urakoitsijan suorittamaan velan maksuun. Tilaajan kuittausvaatimus hyväksyttiin.

KonkL 6 luku 1 § 1 mom
KonkL 6 luku 2 § 3 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian taustaa

Kiinteistö Oy P ja K Oy olivat 9.6.2010 solmineet urakkasopimuksen eräiden uudisrakennuskohteiden pääurakoitsijatehtävän suorittamisesta. Urakkasopimuksessa oli viitattu Rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin YSE 1998.

Kiinteistöosakeyhtiö oli 11.3.2011 purkanut urakkasopimuksen YSE 1998 78 ja 79 §:n nojalla sekä ottanut 15.3.2011 työmaan haltuunsa ehtojen 82 §:n nojalla.

K Oy oli 31.3.2011 vireille tulleesta hakemuksestaan asetettu konkurssiin 1.4.2012.

Kiinteistöosakeyhtiö oli valvonut urakkasopimuksen purkamiseen ja eräisiin muihin sopimuksiin perustuvia saataviaan K Oy:n konkurssissa enimmäismäärältään yhteensä 1 238 018,38 euroa ja ilmoittanut kuittaavansa haltuunsa ottamien työmaatavaroiden ja julkisivutiilien arvoa vastaavan 28 000 euroa käyttökorvausvelkana omaa vahingonkorvaussaatavaansa vastaan YSE 1998 82 §:n nojalla.

K Oy:n konkurssipesän pesänhoitaja oli hyväksynyt valvonnan saatavan määrän ja perusteen osalta, mutta riitauttanut kiinteistöosakeyhtiön kuittausoikeuden.

Helsingin käräjäoikeuden tuomio 18.1.2013

Kiinteistöosakeyhtiö vaati kanteessaan vahvistettavaksi, että sillä oli konkurssilain 6 luvun 1 §:n mukainen oikeus käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen konkurssin alkaessa K Oy:lle ollutta velkaansa vastaan.

K Oy:n konkurssipesä vastusti kannetta ja vaati vahvistettavaksi, että kiinteistöosakeyhtiöllä ei ollut oikeutta käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen konkurssipesältä olevaa saatavaansa vastaan. Rakennusalan yleiset sopimusehdot YSE 1998 eivät voineet perustaa kiinteistöosakeyhtiölle mahdollisuutta välttää konkurssin yleisiä vaikutuksia, vaan kysymyksessä oli konkurssilain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetun kuittauskiellon ja takaisinsaantisäännösten vastainen tilanne. Konkurssipesän saatava oli joka tapauksessa syntynyt vasta konkurssin alkamisen jälkeen, eivätkä saatavat siten olleet konkurssilaissa tarkoitetulla tavalla vastakkaisia eivätkä kuittauskelpoisia.

Käräjäoikeus totesi, että asian arvioinnissa oli ratkaisevaa se, oliko kysymyksessä konkurssilain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu kielletty kuittaustilanne. Ratkaisevaa oli se, oliko kiinteistöosakeyhtiö sitoutuessaan maksamaan käyvän korvauksen haltuunsa ottamastaan rakennustavarasta hintana tai vuokrana pyrkinyt synnyttämään keinotekoisen kuittaustilanteen. Käräjäoikeus katsoi, että kiinteistöosakeyhtiön sitoutuminen käyttökorvauksen maksamiseen oli tapahtunut jo urakkasopimuksessa 9.6.2010 eikä vasta urakkasopimuksen purkamisella, työmaan haltuunotolla tai rakennustavaran käyttämisellä. Näin ollen sille, että kiinteistöosakeyhtiö oli ollut hyvin todennäköisesti tietoinen K Oy:n maksukyvyttömyydestä purkaessaan urakkasopimuksen, ei voitu antaa ratkaisevaa merkitystä asiaa arvioitaessa. Menettely ei myöskään ollut peräytettävissä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5, 10, 13 tai 14 §:n nojalla.

Käräjäoikeus katsoi, että kiinteistöosakeyhtiön vahingonkorvaussaatava oli syntynyt silloin kun se oli purkanut urakkasopimuksen. K Oy:n oikeus korvaukseen haltuunotetuista rakennustarvikkeista oli puolestaan syntynyt rakennustarvikkeiden haltuunottohetkellä. Kun rakennustarvikkeiden haltuunotto oli tapahtunut 15.3.2011, saatavat olivat olleet vastakkaiset konkurssiin asettamishetkellä ja kuittausilmoitusta tehtäessä.

Käräjäoikeus hyväksyi kiinteistöosakeyhtiön kanteen ja vahvisti, että sillä oli konkurssilain 6 luvun 1 §:n mukainen oikeus käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen konkurssin alkaessa K Oy:lle ollutta velkaansa vastaan.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Marja Leppisaari.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

K Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa sen ennakkopäätösvalitukseen.

Valituksessaan konkurssipesä vaati, että kiinteistöosakeyhtiön kanne hylätään ja vahvistetaan, että kiinteistöosakeyhtiöllä ei ole oikeutta käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen konkurssipesällä olevaa saatavaa vastaan.

Kiinteistöosakeyhtiö vastusti konkurssipesän vaatimuksia ja vaati valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. Kiinteistöosakeyhtiö ja K Oy ovat 9.6.2010 tehneet urakkasopimuksen uudisrakennuksen pääurakoinnista. Urakkasopimukseen on sovellettu Rakennusalan yleisiä sopimusehtoja YSE 1998.

2. Kiinteistöosakeyhtiö on 11.3.2011 purkanut urakkasopimuksen YSE 1998 78 ja 79 §:n perusteella vedoten rakennustyön myöhästymiseen ja siihen, että K Oy ei kyennyt täyttämään urakkasopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan. Tämän jälkeen kiinteistöosakeyhtiö on 15.3.2011 ottanut työmaan ja siellä olleet rakennustavarat haltuunsa YSE 1998 82 §:ssä tarkoitetulla tavalla. K Oy on 1.4.2011 asetettu konkurssiin 31.3.2011 vireille tulleesta hakemuksestaan.

3. Kiinteistöosakeyhtiö on valvonut K Oy:n konkurssissa urakkasopimuksen purkamisesta johtuvaa vahingonkorvaussaatavaa ja asuinhuoneistojen vuokrasopimuksiin perustuvia saatavia yhteensä enimmäismäärältään 1 238 018,38 euroa. Kiinteistöosakeyhtiö on samalla ilmoittanut käyttävänsä työmaan haltuunoton yhteydessä tapahtuneesta rakennustarvikkeiden ja julkisivutiilien käyttöön ottamisesta K Oy:lle syntyneen 28 000 euron velkansa oman saatavansa kuittaukseen.

4. K Oy:n konkurssipesän pesänhoitaja on hyväksynyt kiinteistöosakeyhtiön valvomien saatavien perusteen mutta riitauttanut kuittausvaatimuksen katsoen, että konkurssin alkaessa kaikki K Oy:n omaisuus, siis myös kiinteistöosakeyhtiön haltuunsa ottama omaisuus, on kuulunut konkurssipesälle. K Oy:lle kuuluneiden tavaroiden haltuunotto ei pelkästään ole perustanut saatavaa sanotulle yhtiölle, vaan saatava on syntynyt vasta konkurssipesälle, kun tavaroita on käytetty kiinteistöosakeyhtiön hyväksi. Pesänhoitajan mukaan YSE 1998 82 §:n mukainen sopimusehto, jonka mukaan rakennustyön tilaajalla on oikeus käyttää urakoitsijalle tai konkurssipesälle kuuluneiden tavaroiden käyttämisestä syntynyttä velkaansa vahingonkorvaussaatavansa kuittaamiseen, on konkurssilain vastainen, eikä kiinteistöosakeyhtiöllä ole sen vuoksi kuittausoikeutta.

5. Käräjäoikeus on 27.2.2012 antamallaan päätöksellä vahvistanut jakoluettelon katsoen, että kuittausvaatimuksen riitautusta ei voitu ratkaista konkurssiasiassa esitetyn selvityksen perusteella. Asian käsittelyä on jatkettu riita-asian käsittelystä säädetyssä järjestyksessä. Kiinteistöosakeyhtiö on käräjäoikeudessa vaatinut vahvistettavaksi, että sillä on oikeus käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen konkurssin alkaessa K Oy:lle ollutta velkaansa vastaan. Käräjäoikeus on hyväksynyt kiinteistöosakeyhtiön vaatimuksen.

Kysymyksenasettelu

6. Asiassa on konkurssipesän valituksen johdosta kysymys ensin siitä, onko kiinteistöosakeyhtiön velka K Oy:lle kuuluneiden rakennustarvikkeiden käyttämisestä rakennustyöhön syntynyt ennen K Oy:n konkurssia ja ollut siten kuittauskelpoinen, sekä toiseksi siitä, estävätkö konkurssilain kuittausta konkurssissa koskevat säännökset kiinteistöosakeyhtiön vaatiman kuittausoikeuden.

Asiassa sovellettavat säännökset ja aikaisempi oikeuskäytäntö

7. Velkojan oikeudesta kuittaukseen konkurssissa ja tällöin noudatettavista kuittauksen rajoituksista säädetään konkurssilain 6 luvussa. Konkurssilain säännökset ovat pakottavaa oikeutta, eivätkä velkoja ja velallinen voi konkurssipesää sitovalla tavalla sopimuksellaan laajentaa velkojan kuittausoikeutta. Tämä koskee myös vakioehtoja, kuten YSE 1998 82 §:n mukaista sopimusehtoa. Kiinteistöosakeyhtiön oikeutta kuittaukseen onkin tarkasteltava konkurssilain 6 luvun säännösten perusteella.

8. Konkurssilain 6 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan velkojalla on mainitun luvun 2 ja 5 §:ssä säädetyin poikkeuksin oikeus käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen velalliselle konkurssin alkaessa olevaa velkaansa vastaan. Konkurssilain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa olevan kuittausta koskevan rajoitussäännöksen mukaan velkojalla, joka on sitoutunut velalliselle maksuun sellaisissa olosuhteissa, että menettely on rinnastettavissa velallisen suorittamaan velan maksuun, ei ole oikeutta kuittaukseen siltä osin kuin maksu olisi voitu peräyttää konkurssipesään.

9. Korkein oikeus on ennen konkurssilakia ja takaisinsaannista konkurssipesään annettua lakia voimassa olleen konkurssisäännön ajalta olevissa ratkaisuissaan KKO 1971 II 79 ja KKO 1975 II 5 ottanut kantaa rakennuttajan oikeuteen käyttää rakennusurakoitsijan konkurssissa saatavansa sellaisen velkansa kuittaukseen, joka oli syntynyt rakennuttajan käytettyä urakkasopimukseen perustunutta oikeuttaan ottaa työmaalla olleet urakoitsijalle kuuluneet tarvikkeet haltuunsa. Korkein oikeus on ensiksi mainitussa ratkaisussaan katsonut, että ennen konkurssin alkamista tapahtunutta tarvikkeiden haltuun ottamista ei voitu pitää konkurssituomiossa maksettavaksi vahvistetun rakennuttajan vahingonkorvaussaatavan lyhennysmaksuna ja että rakennuttajalla oli oikeus käyttää vahingonkorvaussaatavaansa urakoitsijalle olevan, tarvikkeiden haltuunottamisesta johtuneen velkansa kuittaukseen. Jälkimmäisessä ratkaisussa, jossa kysymyksessä olevassa tilanteessa urakkasopimuksen purkaminen oli tapahtunut vasta joitakin päiviä urakoitsijan konkurssin jälkeen, Korkein oikeus on todennut, että molemminpuoliset saatavat olivat perustuneet ennen konkurssia tehdyn urakkasopimuksen ehtoihin ja johtuneet urakoitsijan konkurssiin joutumisesta aiheutuneesta urakkasopimuksen purkamisesta ja siten samasta oikeusperusteesta. Sen vuoksi rakennuttajalla katsottiin olleen oikeus vähentää konkurssipesän vaatima korvaus konkurssissa maksettavaksi tuomitusta vahingonkorvaussaatavastaan.

Saatavien vastakkaisuus

10. Niin kuin edellä kohdassa 8 on todettu, velkojalla on konkurssilain 6 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan oikeus käyttää konkurssisaatavaansa kuittaukseen velalliselle konkurssin alkaessa olevaa velkaansa vastaan. Konkurssivelkoja ei sitä vastoin voi kuitata konkurssisaatavallaan sellaista velkaansa, joka on syntynyt vasta konkurssin alkamisen jälkeen ja jossa velkojana on konkurssipesä.

11. Kiinteistöosakeyhtiö on K Oy:n konkurssissa valvonut sopimusrikkomukseen perustuvan vahingonkorvaussaatavan, joka on syntynyt, kun kiinteistöosakeyhtiö on 11.3.2011 purkanut sen ja K Oy:n välisen urakkasopimuksen. K Oy:n konkurssimenettelyssä pesänhoitaja on riitauttanut kiinteistöosakeyhtiön kuittausoikeuden mutta ei kiinteistöosakeyhtiön valvoman saatavan määrää eikä perustetta. Kun K Oy on asetettu konkurssiin urakkasopimuksen purkamisen jälkeen 1.4.2011, on kiinteistöosakeyhtiön saatavan oikeusperuste syntynyt ennen K Oy:n konkurssia.

12. Kiinteistöosakeyhtiöltä oleva saatava perustuu urakkasopimuksen ehtona olleeseen YSE 1998 82 §:ään. Sen mukaan rakennustyön tilaajalla, joka urakoitsijan sopimusrikkomuksen tai suorituskyvyttömyyden vuoksi on purkanut urakkasopimuksen, on oikeus ottaa rakennustyömaa haltuunsa siellä olevine rakennustavaroineen ja käyttää niitä rakennustöiden jatkamiseen. Ehdon mukaan tilaajan on tuolloin suoritettava urakoitsijalle tai konkurssipesälle käypä korvaus käytetyn rakennustavaran hintana tai vuokrana. Edelleen tilaajalla on oikeus käyttää tämä korvaus ehtojen 83 §:ssä tarkoitetun, urakkasopimuksen purkamisesta johtuvan vahingonkorvaussaatavansa kuittaamiseen.

13. Korkein oikeus toteaa, että kiinteistöosakeyhtiön velka on syntynyt sen päätettyä YSE 1998 82 §:n sopimusehdon oikeuttamalla tavalla ottaa rakennustyömaa haltuunsa ja käyttää työmaalla olevia rakennustarvikkeita kesken jääneiden rakennustöiden jatkamiseen. Rakennustarvikkeet ovat siirtyneet kiinteistöosakeyhtiön haltuun 15.3.2011, jolloin kiinteistöosakeyhtiö on saanut oikeuden määrätä haltuunotetusta omaisuudesta muun muassa liittämällä tarvikkeita rakenteilla olevaan kiinteistöön. Kiinteistöosakeyhtiölle on samalla syntynyt velvollisuus maksaa käypä hinta rakennustarvikkeista, vaikka velan määrä onkin tarkentunut vasta myöhemmin. Kiinteistöosakeyhtiön maksuvelvollisuus K Oy:lle on siten syntynyt ennen viimeksi mainitun yhtiön konkurssin alkamista.

14. Korkein oikeus katsoo, että kiinteistöosakeyhtiön konkurssisaatava ja sen velka K Oy:lle käytetyistä rakennustarvikkeista ovat syntyneet ennen kuin K Oy:n konkurssi on alkanut. Saatavat ovat siten olleet lähtökohtaisesti keskenään kuittauskelpoisia.

Kuittauskielto

15. Konkurssivelkojan kuittausoikeutta on rajoitettu muun muassa konkurssilain 6 luvun 2 §:n kuittauskielloilla, joilla on pyritty rajoittamaan keinotekoisten kuittaustilanteiden syntymistä. Esitöiden mukaan pykälän 3 momentissa säädetty kuittauskielto koskee tilannetta, jossa velkoja, jolla jo on saatava konkurssivelalliselta, itse velkaantuu velalliselle pyrkien näin kuittaustilanteen luomiseen. Tyypillisessä tilanteessa velkoja on ostanut velalliselta omaisuutta velaksi, jonka hän pyrkii kuittaamaan vastasaatavallaan (HE 26/2003 vp s. 81).

16. Vastaavan sisältöinen konkurssivelkojan kuittausoikeutta rajoittava säännös on sisältynyt nykyistä konkurssilakia edeltäneen konkurssisäännön 33 §:n 3 momenttiin (759/1991) sekä ennen takaisinsaantia konkurssipesään koskevan lainsäädännön uudistamista konkurssisäännön 33 §:n 2 momenttiin (62/1935). Kuittauskiellon soveltuvuus on nykyään kytketty siihen, että velkaan sitoutuminen on rinnastettavissa velallisen suorittamaan maksuun. Kuittaus on haluttu estää, mikäli kuittaustilanne on järjestetty velkojan maksunsaannin varmistamiseksi. Jos saatavien kuittaaminen on velkojan ja velallisen liiketoimissa ollut muutoinkin tavanomaista, kuittauskielto ei sovellu myöskään sen vuoksi, etteivät maksun takaisinsaannin edellytykset täyty.

17. Kiinteistöosakeyhtiöllä on ollut K Oy:n suoritusrikkomuksen ja urakkasopimuksen purkamisen johdosta vahingonkorvaussaatava silloin, kun kiinteistöosakeyhtiö on itse sitoutunut velkaan ottaessaan rakennustarvikkeet haltuunsa. Konkurssilain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuja olosuhteita ja velkojan menettelyä on ensisijaisesti arvioitava tuon ajankohdan mukaisesti. Arvioidessaan sitä, onko kiinteistöosakeyhtiö velkaantunut sellaisissa olosuhteissa, että menettely olisi rinnastettavissa velan maksuun, Korkein oikeus pitää merkityksellisinä myös niitä syitä, joiden vuoksi osapuolten kesken on sovittu tilaajan oikeudesta ottaa työmaalla oleva urakoitsijan omaisuus haltuunsa.

18. Korkein oikeus toteaa, että kohdassa 12 selostetun YSE 1998 82 §:n mukaisen sopimusehdon tarkoituksena on ensisijaisesti turvata rakennustarvikkeiden haltuunottamisella töiden sujuva jatkuminen ja loppuun saattaminen rakennustyömaalla, jolloin sopimusrikkomuksesta aiheutuvat vahingot myös jäävät mahdollisimman vähäisiksi. Puheena oleva urakkasopimus haltuunottoehtoineen on tavanomainen nyt kysymyksessä olevan kaltaisissa rakennusurakoissa. Kyseinen ehto liittyy urakkasopimuksen purkamiseen tilanteessa, jossa purkamisen perusteena voi olla urakoitsijan suorituskyvyttömyys mutta myös sopimusrikkomus.

19. Kiinteistöosakeyhtiö on purkanut urakkasopimuksen tilanteessa, jossa rakennustyö oli viivästynyt ja jo keskeytynytkin. Konkurssipesä ei ole vedonnut asiassa seikkoihin, joista voitaisiin päätellä, että työmaan haltuunotolla ja rakennustarvikkeiden käyttämisellä rakennustöiden jatkamiseen olisi pyritty kuittausmahdollisuuden keinotekoiseen synnyttämiseen. Se seikka, että urakkasopimuksessa on sovittu kiinteistöosakeyhtiön kuittausoikeudesta, ei tässä tapauksessa osoita, että kysymys olisi kielletystä kuittausjärjestelystä. Väitettä ei ole esitetty siitäkään, että kiinteistöosakeyhtiön haltuunsa ottamat rakennustarvikkeet olisivat olleet laadultaan, määrältään tai arvoltaan epäsuhteessa urakkaan tai sen silloiseen valmiusvaiheeseen nähden.

20. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että kiinteistöosakeyhtiön toteuttama rakennustarvikkeiden haltuunotto ja siitä seurannut velkaantuminen K Oy:lle eivät ole tapahtuneet sellaisissa olosuhteissa, että menettely olisi rinnastettavissa K Oy:n kiinteistöosakeyhtiölle suorittamaan maksuun. Kysymys ei siten ole konkurssilain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetusta kielletystä kuittauksesta.

Johtopäätös kuittausoikeudesta

21. Korkein oikeus päätyy käräjäoikeuden tavoin siihen, että kiinteistöosakeyhtiöllä on sen vaatima kuittausoikeus.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Kitunen, Gustav Bygglin, Juha Häyhä, Hannu Rajalahti ja Marjut Jokela. Esittelijä Kristina Oinonen.